Преобразование зао в ооо в 2020 году

Вследствие того, что в гражданском законодательстве еще два года назад началась реформа, деятельность корпоративных организаций также перетерпела изменения. В частности, это коснулось ЗАО (закрытых акционерных обществ). Именно они должны выбирать, что для них в приоритете, – передать соответствующим компаниям всю имеющуюся документацию и ценные бумаги, которые доверили им владельцы, или преобразовывать свою деятельность под ООО, то есть под общества с ограниченной ответственностью. Действительно, такой выбор сделать сложно, но если игнорировать его, все ЗАО получат уведомление о назначении штрафа, а сумма его будет весьма внушительной.

Содержание

Когда началось преобразование

Уже два года прошло с того момента, когда власти объявили об устранении организованно-правовой формы ЗАО. Именно с этого момента началось преобразование ЗАО в ООО. Многие компании уже успели принять изменения, а иные решили оставить свою деятельность, однако им все же пришлось пройти так называемую перерегистрацию. Это означает, что пришлось переоформить свое «имя» и стать «акционерным обществом непубличного значения». Далее всем акционерным компаниям – будь то открытое или закрытое общество – пришлось вернуть имеющиеся на руках реестры ценных документов и бумаг в соответствующие организации.

Власти дали разрешение производить преобразование ЗАО в ООО на выгодных условиях. Такой процесс мог длиться на протяжении всего года, предусматривая при этом один этап. Более того, о процедуре не нужно было отсылать уведомление в налоговую службу контроля, передавать отчетность в иные государственные органы надзора. Но спустя некоторое время налоговая служба не стала утверждать запрос, если не была заранее уведомлена о начале преобразования ЗАО в ООО.

Реорганизация на текущий момент

Весь процесс преобразования разделяют на три основных этапа:

  1. Принимается решение о реорганизации.
  2. Ознакомление органов контроля путем отправки уведомления о том, что реорганизация началась.
  3. Регистрация государственным органом для юридического лица.

Самым первым пунктом процесса преобразования компаний является принятие решения об этом. Так как реорганизация влияет на весь рабочий процесс ЗАО, а также затрагивает права акционеров, ответственность ложится на высшее руководство компании. То есть данное решение должно быть рассмотрено и принято на собрании, участниками которого станут все акционеры. Чтобы оно были легитимным, необходимо иметь три четвертых голосов акционеров. Для правильного оформления протокола собрания требуется подтверждение нотариуса. Также протокол может быть удостоверен реестром, указывающим на владельцев ценных документаций и бумаг. После принятия и подписания решения ЗАО должно отправить уведомление в государственный орган контроля и статистики.

Уведомление о принятии решения о реорганизации в 2018-2019 году

Чтобы отправить уведомление в орган контроля и статистики, нужно оформить документацию по определенному образцу. К пакету документов добавляется протокол в оригинале, который подтверждает принятое решение о реорганизации.

Спустя семь календарных дней в ЗАО придет извещение, в котором будет указана дата начала процесса реорганизации. Далее пакет документации передается в регистрирующий государственный орган, после этого следует подать два заявления в течение двух месяцев для полной регистрации. После подачи второго заявления необходимо подождать тридцать дней и только после этого можно переходить к последнему этапу реорганизации, который предусматривает оформление статуса юридических лиц, то есть преобразование ЗАО в ООО. Именно такой порядок уведомления является законным.

Когда ЗАО должно ожидать приезда налогового контроля

Проверка налоговой службой при определенных обстоятельствах может коснуться любой компании. При этом необходимо учесть, что сдать ликвидационный баланс фирмы промежуточного значения невозможно, пока выездная проверка будет действовать. После того как в налоговый орган контроля отправлено извещение о ликвидации и оно принято к рассмотрению, проверка может начаться в любую минуту.

Попадают под выездную процедуру те юридические лица, которые не прошли надлежащим образом проверку в налоговой службе контроля ранее. То есть речь идет о лицах, которые не выплачивали своевременно налоги в государственный бюджет или оплачивали их не в полном объеме.

Также процедура может коснуться фирм, которые недобросовестно вели отчетность своей компании, представляли документы для проверки в неположенный срок. Чтобы избежать подобных сложностей, необходимо иметь в своем штате очень грамотного и квалифицированного бухгалтера, который прекрасно разбирается в бухгалтерском деле. Не стоит беспокоиться о выездной налоговой проверке тем компаниям, у которых денежный оборот не превышает одного миллиона, и если они вовремя уплачивали налоги в бюджет страны, своевременно представляли документацию и отчеты.

Заключительный этап регистрации

Многие предприниматели считают, что процесс перерегистрации предусматривает простое изменение названия компании и смену вывески. Естественно, это не так, в действительности процедура несет в себе существенные изменения в деятельности компаний. Простыми словами можно сказать так: после окончания перерегистрации будет создано совершенно новое юридическое лицо, которому присваивается уникальное имя, ОГРН и ИНН.

Какие документы потребуются при проведении регистрации государственного значения для создания нового юридического лица при процессе перевоплощения компаний:

  • заявление, оформленное по особой форме, от директора ЗАО;
  • оформленное нотариально решение о начале процесса реорганизации. В данном документе должны быть отображены все основные положения этого процесса: новое имя, юридический адрес компании; денежный капитал организации; акт, подтверждающий согласие руководителя и акционеров; два подлинных документа, указывающих на устав ООО; акт об оплате в ЦБ денежной суммы в размере четыре тысячи рублей. Именно такая сумма необходима для оплаты государственной пошлины, что прописано в законодательстве страны; пакет документации, который указывает на права юридической особы, с верно указанным адресом.

Также нужен подтверждающий документ об исполнении обязанностей ЗАО, который нужно получить в органе контроля при оформлении регистрационных документов. Оформляется и передаточный акт, в котором необходимо описать все активы, пассивы, задолженности денежных средств, если таковые имеются (дебиторского и кредиторского значения, автоматически переходящие в ООО). Иные долги, имеющиеся в ЗАО, также должны быть отмечены. Следует собрать дополнительную документацию, которая указывает на своевременную отправку извещений в органы контроля и статистики.

Стоит отметить, согласно действующему законодательству страны, капитал нового юридического лица способен оставаться неизменным, то есть таким же, каким был у ЗАО, или же сумму уставного капитала можно увеличить, прибавив к ней собственные денежные средства.

Подавать подготовленный пакет документации для регистрации юридических лиц нужно в тот государственный орган контроля, который расположен по прописному адресу ЗАО. Через семь календарных дней после даты подачи документации в налоговую службу адресату придет извещение, которое подтвердит закрытие ЗАО. Одновременно юридическое лицо получает новые документы на ООО. В комплект таких бумаг должны входить:

  • оригиналы ОГРН и ИНН;
  • подлинник устава компании, на котором должна быть пометка, поставленная в налоговом органе контроля;
  • лист, подтверждающий окончание преобразования ЗАО в ООО и создание нового юридического лица, внесенного в ЕГРЮЛ.

После этого можно без труда вести свою деятельность как общество с ограниченной ответственностью, применять положенную налоговую базу, и не бояться проволочек со стороны контролирующих органов. В целом вся процедура реорганизации занимает не больше месяца. Никаких сложностей в процессе ее организации возникнуть не должно.

Это интересно:  Какой штраф за проезд под кирпич

Реорганизация зао в ооо 2020 пошаговая инструкция

Реорганизация ЗАО в ООО пошаговая инструкция

Первое, что необходимо сделать акционерам реорганизуемого общества — это провести собрание акционеров с принятием решений по следующим вопросам:
1. О преобразовании Закрытого акционерного Общества в Общество с ограниченной ответственностью.
2. Об определении места нахождения создаваемого в результате реорганизации Общества с ограниченной ответственностью.
3. Об утверждении Устава создаваемого в результате преобразования Общества с ограниченной ответственностью.
4. Об обмене обыкновенных именных акций Реорганизуемого акционерного общества на доли в уставном капитале создаваемого в результате преобразования Общества с ограниченной ответственностью.
5. Об определении размера уставного капитала создаваемого в результате преобразования Общества с ограниченной ответственностью
6. Об утверждении и подписании передаточного акта между ЗАО и ООО.
7. Об избрании на должность Генерального директора создаваемого в результате преобразования
8. О назначении ответственного за подачу документов на реорганизацию в форме преобразования Закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью.

Преобразование ЗАО в ООО в 2020 году

Также нужен подтверждающий документ об исполнении обязанностей ЗАО, который нужно получить в органе контроля при оформлении регистрационных документов. Оформляется и передаточный акт, в котором необходимо описать все активы, пассивы, задолженности денежных средств, если таковые имеются (дебиторского и кредиторского значения, автоматически переходящие в ООО). Иные долги, имеющиеся в ЗАО, также должны быть отмечены. Следует собрать дополнительную документацию, которая указывает на своевременную отправку извещений в органы контроля и статистики.

Попадают под выездную процедуру те юридические лица, которые не прошли надлежащим образом проверку в налоговой службе контроля ранее. То есть речь идет о лицах, которые не выплачивали своевременно налоги в государственный бюджет или оплачивали их не в полном объеме.

Реорганизация зао в ооо 2020 пошаговая инструкция

Непубличное акционерное общество – это организационная форма юридического лица, где все взносы учредителей учитываются в форме акций, которые распределяются только среди основателей или заранее оговоренного узкого круга заинтересованных лиц. Порядок создания и функционирования ЗАО регулируется ФЗ №208.

  • разделение предприятия между бизнес-партнерами;
  • подбор оптимальной формы управления предприятием;
  • формирование единого крупного предприятия вместо нескольких обособленных;
  • отделение дочерней компании от материнской с правом ведения самостоятельной коммерческой деятельности.

Пошаговая инструкция перерегистрации ЗАО в ООО в 2020 году

Непубличное акционерное общество – это организационная форма юридического лица, где все взносы учредителей учитываются в форме акций, которые распределяются только среди основателей или заранее оговоренного узкого круга заинтересованных лиц. Порядок создания и функционирования ЗАО регулируется ФЗ №208.

  • квитанция об уплате госпошлины в размере 4 000 рублей;
  • новый Устав общества в двух экземплярах;
  • справка из Пенсионного фонда, которая подтверждает отправку данных о взносах и стаже каждого работника, то есть всех сведений о застрахованных лицах;
  • если компания во время своего функционирования выпускала облигации или другие виды ценных бумаг — документ о внесении изменений в решение об эмиссии.

Как преобразовать ЗАО в ООО в 2020 году

  • форму Р12001, заявитель – директор ЗАО;
  • решение/протокол о преобразовании;
  • устав ООО. Обязательно в двух экземплярах. Исключение – когда устав предоставляется в электронной форме; в таком формате направляется только один экземпляр;
  • квитанция, удостоверяющая оплату госпошлины;
  • передаточный акт (независимо от требований налоговой к его предъявлению);
  • справку из ПФР о сдачи отчетности и отсутствии задолженности. Непредоставление справки из Пенсионного фонда – это не предлог для отказа в принятии документов и, как следствие, в дальнейшей регистрации общества. В такой ситуации регистрирующий орган направляет межведомственный электронный запрос соответствующему территориальному органу Пенсионного фонда России (пп. «ж» п. 1 ст. 14 закона N 129-ФЗ, п. 41 Административного регламента);
  • согласие от собственника, чье помещение используется в качестве адреса местонахождения ООО (документ не является обязательным, но в связи с изменениями по юрадресам, с 2020 года желательно его предоставить);
  • доказательства уведомления кредиторов. Это могут быть копии направленных им писем.

При принятии решения каждый член СД обладает одним голосом. Когда складывается ситуация, при которой голоса разделились поровну, то право решающего голоса может быть у председателя. Данная формулировка указана с оговоркой «может быть», так как данное право должно быть обязательно закреплено в уставе.

Реорганизация ЗАО

Реорганизация (преобразование) ЗАО в ООО сопровождается формированием новой бухгалтерской отчетности. Старая акционерная компания перед ликвидацией подает итоговые отчеты за период с начала года до даты смены правовой формы. Новое Общество учитывает данные ликвидированного предприятия и на базе акта передачи создает вступительную отчетность. При этом началом отчетного периода объявляется дата государственной регистрации фирмы, а окончанием – последний день года.

  • акционерная компания закрытого типа прекращает свое существование, что подтверждается записью в госреестре;
  • появляется новое юридическое лицо, сменившее название и форму ведения бизнеса;
  • старое предприятие передает новому все свои активы и компетенции;
  • трудовой коллектив продолжает работу в новом Обществе.

Преобразование ЗАО в ООО

Стоит отметить, что выход действительно есть, избавиться от ЗАО очень просто, можно преобразовать его в ООО. В первую очередь, конечно же, предпринимателей интересует насколько данная процедура сложная и есть ли возможность совершить все необходимые действия, самостоятельно. Конечно, можно. Для тех, кто имеет хоть какие-то знания в юриспруденции, или хотя бы умеет грамотно пользоваться свежими редакциями нормативно-правовых актов. Другим же лицам, мы настоятельно рекомендуем прибегнуть к помощи профессионалов.

  • 2 экземпляра устава;
  • решение о реорганизации общества;
  • оплаченную государственную пошлину (квитанция);
  • передаточный акт (на самом деле, на сегодняшний день идут серьезные споры относительно того, нужно ли прикреплять данный документ. Точного ответа пока нет, но мы будем следить за судебной практикой, и, соответственно, за окончательным решением по данному вопросу);
  • справка из ПФР (при её отсутствии налоговая сама запрашивает необходимые сведения в пенсионном фонде);
  • документы о юридическом адресе;
  • если вновь создаваемое общество предпочитает применять УСН, то в обязательном порядке должно быть приложено заявление на упрощенную систему налогообложения.

Преобразование ооо в зао пошаговая инструкция

устав в двух экземплярах; соглашение о слиянии, при осуществлении такого способа; доказательства представления в Пенсионное ведомство сведений о пенсионных и страховых отчислениях; в случае создания акционерного общества, документы, подтверждающие эмиссию акций с указанием регистрационного или идентификационного номера; информация, подтверждающая внесение эмитентом изменений в решение о выпуске ценных бумаг, за исключением акций.

20 закона № 208-ФЗ от 26.11.1995 «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО). Преобразование из ЗАО в ООО не влечет за собой изменений активов и обязательств общества. Созданное ООО получает все имущество, находящееся ранее у ЗАО, согласно передаточному акту (п.5 ст.

Реорганизация ОАО в ООО в различных формах

  1. Созвать собрание акционеров для рассмотрения вопроса о реорганизации и голосования. Если более двух третьих общего состава проголосуют «за», можно утверждать процедуру.
  2. Определить правовую форму организации. В данном случае речь идёт об обществе с ограниченной ответственностью.
  3. Провести инвентаризацию, на основании которой составляется передаточный акт. В нём указываются права и обязанности, переходящие от основного лица к новообразованному (в случае выделения). Либо необходимо составить разделительный баланс, если речь идёт о разделении. При преобразовании также составляется передаточный акт, но здесь все права и обязанности переходят к новообразованному ООО.
  4. Уведомить регистрационный орган, юридических и физических лиц о начале реорганизации.

Реорганизация ОАО в ООО, в соответствии с действующим законодательством РФ, в частности, с законом «Об акционерных обществах», Гражданским и Налоговым кодексом, может осуществляться несколькими способами – выделением, разделением, преобразованием и т.д. Каждый из вариантов имеет свои особенности по части проводимых операций. Если тщательно разобраться в процедуре, то её можно осуществить без привлечения помощи аутсорсеров.

Пошаговая инструкция по преобразованию ЗАО в ООО в 2020 году

В 2014 году ГК РФ подвергся существенным изменениям в части, касающейся организационно-правовой формы юридических лиц. Вместо привычных ЗАО и ОАО вводятся такие понятия как публичные и непубличные АО. Стремясь избежать сложностей, учредители закрытых компаний инициируют такой процесс как реорганизация ЗАО в ООО. Зачем проводить процедуру и как сделать это правильно, какова цена перерегистрации — узнаем сегодня.

Это интересно:  Доверительное управление ценными бумагами

Почему стоит перейти в ряды ООО

Непубличные акционерные общества, которые ранее именовались ЗАО, существуют в России до сих пор. Однако их правила ведения деятельности подобными организациями существенно ужесточены еще с 1 сентября 2014 года. Основное изменение — невозможность самостоятельно вести реестр, необходимый для идентификации всех держателей акций. Для осуществления подобной работы придется воспользоваться услугами специальных организаций, которые получили лицензию и не имеют имущественной или иной заинтересованности по отношению к АО. Помощь предоставляется не бесплатно.

Опираясь на подобные положения, учредители бывших ЗАО и ОАО считают, что реорганизация путем преобразования в ООО позволит избежать дополнительных трат. К тому же подобная форма является наиболее близкой к привычному ЗАО.

У ООО как у юридического лица есть ряд преимуществ:

  1. Нет необходимости делить уставной капитал на акции, и, соответственно, приобретать дополнительные услуги по ведению реестров у сторонних фирм.
  2. Взнос учредителя становится частью уставного капитала, где каждому принадлежит определенная доля.
  3. Риски распределяются между всеми участниками в зависимости от принадлежащей части.

Преобразование ЗАО в ООО позволяет сохранить весь объем прав и обязанностей фирмы в отношении третьих лиц, возникший за время деятельности, и передать его правопреемнику.

Что нужно сделать: пошаговая инструкция

Особо сложной процедуру изменения формы — реорганизации — не назовешь. Однако чтобы уложиться в максимально короткие сроки и избежать трудностей с налоговой и иными органами власти, следует соблюдать четкий порядок действий.

Этап 1. Подготовительный

Права и обязанности самой организации по отношению к кредиторам и иным третьим лицам в случае инициирования реорганизации сохраняются в полном объеме. Исключением являются только сами учредители. Подобное положение зафиксирована в 5 пункте статьи 58 ГК РФ и означает, что:

  1. Составлять передаточный акт для регистрации не требуется. Правопреемник четко определен — ООО, образующееся в ходе процедуры реорганизации. Однако юристы рекомендуют составлять документ хотя бы для себя: он потребуется для правильного ведения бухучета.
  2. Информировать кредиторов о закрытии. Фактически, фирма продолжает существовать, поэтому гасить денежные, имущественные и иные обязательства не требуется.
  3. Уведомление о реорганизации в “Вестник государственной регистрации” отправлять также не требуется.

Перерегистрация начинается не сразу. Прежде чем собирать участников для принятия решения, следует провести ряд процедур:

  • инвентаризация активов
  • оценка акций, на случай, если некоторые учредители не согласятся с реорганизацией и решат продать ценные бумаги
  • составить проект нового Устава
  • определить список лиц, которые вправе участвовать в принятии решения о реорганизации. Перечень составляется не менее чем за 35 дней до даты “общего сбора”, о чем сообщается в 51 статье ФЗ №208-ФЗ, принятого 26 декабря 1995 года
  • внести в план собрание, на котором будет рассмотрен вопрос о реорганизации. Согласно 53 статье ФЗ №208-ФЗ, уведомить акционеров о мероприятии, повесткой дня которого является реорганизация, нужно не менее, чем за 30 дней до назначенной даты.

Внимательно стоит отнестись к требованиям, которые законодательство предъявляют к ООО. Так, число участников, в соответствии с 3 пунктом статьи 7 ФЗ №14-ФЗ, принятого 8 февраля 1998 года, должно быть меньше, либо равно 50.

Этап 2. Решение о реорганизации

Официальные документы о перерегистрации оформляются на общем собрании держателей акций. Если компания создана одним лицом, решение принимается акционером единолично. Бумага в обязательном порядке содержит:

  • название и реквизиты реорганизуемого АО и нового Общества
  • размер уставного капитала
  • особенности обмена бумаг на доли в капитале
  • порядок действий, необходимых для совершения преобразования

Готовый протокол подлежит обязательному утверждению. Согласно 3 пункту статьи 67 ГК РФ подобными полномочиями наделен нотариус, а также лицо, которому ранее поручено вести реестр АО.

Этап 3. Отправка уведомлений

Когда решение о перерегистрации принято, следует сообщить о начале процедуры в ФНС. Налоговая внесет запись о старте реорганизации в ЕГРЮЛ только после предоставления:

  1. Заверенного по всем правилам Решения учредителей.
  2. Заполненного заявления. Форма документа — Р12003. Его также следует утвердить у нотариуса.

Подает документы заявитель, в качестве которого выступает руководитель АО. На предоставление бумаг законодательно отведен определенные сроки — 3 дня после проведения собрания, на котором утверждается Решение о реорганизации. Если не соблюсти подобное предписание, можно получить штраф. Он, в соответствии со статьей 14.25 КоАП РФ, составляет 5 тыс. рублей.

Отправлять отдельные уведомления о реорганизации в Пенсионный фонд и ФСС не требуется. Обязанность отменена в 2015 году.

Этап 4. Прохождение проверок

Процедура перерегистрации тесно связана с другим процессом — ликвидацией. Фактически, одна фирма перестает существовать, а на ее месте возникает другая, являющаяся правопреемником. Статья 89 НК РФ устанавливает, что Налоговая может провести выездную проверку указанных компаний, целью которой является установление правильности уплаты налогов за конкретный период — не более 3 лет до назначенной даты проверки.

Проведение подобного мероприятия — не обязанность, а право органа власти. Поэтому далеко не все фирмы подвергаются подобной процедуре. Однако возможности приезда инспекторов исключать не стоит.

Этап 5. Информирование сотрудников

Работодатель законодательно не принужден к уведомлению служащих о принятии решения о реорганизации. Соответственно, каких-либо сроков или особых форм документов, сообщающих о реорганизации не предусмотрено.

Однако если обратиться к 77 статье ТК РФ, можно увидеть пункт о праве отказа работника от продолжения трудовой деятельности, возникающего из-за реорганизации юридического лица. Поэтому, чтобы избежать дальнейших конфликтов с наемным персоналом, информацию о перерегистрации АО лучше донести до работников.

А вот если вместе с изменением организационной формы меняются и условия труда или договора, заключенного со служащим, должностные инструкции обновляются, уведомлять последнего о предстоящей процедуре обязательно. Подобное положение отражено в 74 статье ТК РФ. Указаны и сроки доведения информации до сведения — не позже, чем за 2 месяца до планируемых нововведений. Несогласных с изменением сотрудником придется сократить и выплатить причитающиеся компенсации.

Этап 6. Сверка с ПФР

Также не является обязательным этапом процедуры реорганизации. Ранее сверка проводилась с целью получения специальной справки для ФНС, без которой инициирования процедуры перерегистрации считалось невозможным. Но после упразднения обязанности предоставлять справки с ПФР в налоговую, сверка производится редко.

Почему все-таки данный необязательный этап игнорировать не следует? Все просто: хотя юридические лица и освобождены от обязанности представлять отчетность с пенсионного фонда, ФНС все равно запрашивает оттуда информацию. При обнаружении задолженностей, либо при отсутствии отчетности, реорганизация может быть приостановлена. Чтобы избежать неприятных сюрпризов, лучше провести сверку самостоятельно.

Этап 7. Регистрация ООО

Реорганизация, как сообщается в 57 статье ГК РФ, считается произведенной, после осуществления государственной регистрации правопреемник АО — ООО. Только после внесения новой фирмы в реестр, производится запись о прекращении деятельности акционерного общества. До этого момента АО считается ведущим деятельность и обязано уплачивать налоги.

Решение о создании ООО принимать не нужно, как и заново собирать учредителей. Регистрация производится на основании следующих бумаг:

  1. Заявление. Образец документа — форма Р12001, заполняется и удостоверяется у нотариуса.
  2. Устав ООО.
  3. Письмо, подтверждающее возможность регистрации фирм по указанному юридическому адресу. Должно содержать согласие владельца помещения, либо подписанный договор аренды.
  4. При переходе на УСН — заявление о смене режим налогообложения.

Осуществляется передача сформированного пакета бумаг:

  • непосредственно бывшим директором ЗАО в налоговый орган
  • письмом, переданным через Почту России. Лучше использовать заказной вариант отправления с описью
  • в электронном формате

Обязательным условием проведения регистрации ООО является уплаченная заранее госпошлина — 4 тысячи рублей в 2020 году. Однако стоимость перерегистрации можно уменьшить на эту же сумму, если подавать документы в электронном виде.

После получения документов о регистрации ООО и закрытии ЗАО процесс реорганизации считается оконченным. Остается учесть только несколько важных моментов.

Это интересно:  Сроки приватизации земельных участков до какого года

Дополнительные действия

После процесса реорганизации учредители вновь созданного ООО должны совершить ряд действий. К ним относятся:

  1. Замена печати. Старая версия подлежит уничтожению. Взамен создается новая, на которую наносят новые реквизиты и наименование.
  2. Реестродержатель информируется о прекращении деятельности АО. Акции при этом, как устанавливает статья 50.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг, погашаются.
  3. Проинформировать ЦБ о прекращении деятельности ЗАО и погашении акций. Вместе с уведомлением направляется несколько бумаг:
    1. выписка из реестра, свидетельствующая о ликвидации акций.
    2. решение о проведении перерегистрации.
    3. подтверждение о прекращении деятельности АО, выданное налоговым органом.
  4. Так как изменяются должностные инструкции работников, либо вносятся или убираются пункты в трудовом договоре — формируются новые соглашения с сотрудниками. Наименование работодателя также отображается в новой форме документа.
  5. Переоформляются лицензии. Если юрлицо занимается деятельностью, для ведения которой требуется особое разрешение, то последнее после реорганизации подлежит переоформлению. Об этом сообщает 18 статья ФЗ №99-ФЗ, принятого 4 мая 2011 года.

На практике процесс реорганизации акционерного общества достаточно прост. Главное — в точности соблюсти все этапы процедуры.

Преобразование ЗАО в ООО

Переход ЗАО в ООО может быть связан с обязательными требованиями закона, либо добровольным решением акционеров. В ходе процедуры происходит трансформация акций и доли уставного капитала, меняется структура и состав органов управления, принимаются новые учредительные документы. В этой статье заберем, какие нормативные акты применяются при реорганизации ЗАО в ООО, и что нужно выполнить для перерегистрации в ИФНС.

Требования и ограничения согласно закону

Условия реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО регламентированы следующими нормативными актами:

  • ГК РФ;
  • Закон № 208-ФЗ, который распространяется на все сферы деятельности акционерного общества;
  • Закон № 14-ФЗ, в котором содержаться обязательные условия создания ООО;
  • Закон № 129-ФЗ, который содержит общие требования к регистрации и реорганизации юридического лица.

С 2014 года была прекращена процедура регистрации новых ЗАО. Все действующие закрытые акционерные общества были обязаны выбрать иную форму деятельности, в том числе ООО.

Основным требованием при принятии решения о выборе формы юрлица является количественный состав участников. Закон устанавливает строгое ограничение – количество собственников ООО не должно превышать 50 лиц (граждан или предприятий). Следовательно, если количество акционеров ЗАО превышает этот показатель, они должны выбрать иную фору деятельности.

Специальных ограничений по размеру уставного капитала не установлено. Минимальная сумма, которую должны заявить учредители при создании ООО, составляет 10 тыс. руб.

Порядок реорганизация ЗАО в ООО в форме преобразования

Реорганизационная процедура начинается с одобрения такого решения акционерами ЗАО. Для этого созывается и проводится общее собрание, а каждый акционер должен быть заблаговременно уведомлен о месте и времени заседания. Естественно, если у ЗАО только один собственник, он будет принимать единоличные решения.

Акционеры должны принять единогласное решение о трансформации ЗАО в ООО. Итоги голосования фиксируются в протоколе или решении единственного участника. В протоколе отражается следующая информация:

  • наименование и место нахождения нового ООО;
  • порядок преобразования, т.е. перечень мероприятий, которые будут выполнены в рамках процедуры;
  • условия трансформации акций и доли уставного капитала;
  • сведения о структуре органов управления ООО (например, в уставе может предусматриваться создание ревизионной комиссии или коллегиального органа);
  • решение об утверждении устава новой организации;
  • решение об утверждении передаточного акта.

Для создания ООО нужно разработать и утвердить новый устав, так как его содержание существенно отличается от аналогичных требований для ЗАО. В передаточном акте отражаются сведения о финансовых и имущественных активах, дебиторской и кредиторской задолженности акционерного общества, которые перейдут в ООО. Прекращение обязательств при преобразовании не происходит, а ООО будет законным правопреемником закрытого акционерного общества.

После принятия решения, собственники должны выполнить следующие действия:

  • направить в ИФНС уведомление о начале реорганизационной процедуры (сделать это нужно не позднее 3 дней после принятия решения, иначе будет наложен штраф);
  • опубликовать извещения о начатой процедуре в «Вестнике госрегистрации» (сделать это нужно дважды, не реже 1 раза в месяц);
  • пройти налоговую проверку (хотя назначение проверки является правом, а не обязанностью ИФНС, избежать этой процедуры практически невозможно);
  • после удовлетворения требований кредиторов и расчета по обязательствам, утверждается передаточный акт в окончательной форме.

Закон предусматривает 2-х месячный срок для публикации сообщений, поэтому ускорить эту стадии невозможно. Более того, до погашения предъявленных требований кредиторов, задолженности по налогам и страховым взносам, будет невозможно приступить к финальному этапу преобразования.

Если перечисленные выше требования выполнены, нужно подать заявление о создании и регистрации ООО. Для этого заполняется форма Р 12001, которую нужно удостоверить в органах нотариата. Помимо заявления, в налоговую службу представляется следующий комплект бланков и форм:

  • устав новой организации в 3 экземплярах;
  • решение о реорганизации в форме преобразования;
  • передаточный акт (хотя закон не предусматривает такого требования, отсутствие этого документа может повлечь отказ в перерегистрации);
  • платежное поручение об оплате пошлины;
  • заявление о выборе режима налогообложения (например, для большинства ООО оптимальной схемой будет УСН).

Регистрационные действия будут завершены не позднее 3 дней. После этого, в реестр ЕГРЮЛ будут внесены сведения о ликвидации ЗАО и о создании ООО. Учредители компании получат лист записи ЕГРЮЛ.

Бухгалтерский учет

Так как при преобразовании происходит прекращение деятельности ЗАО, автоматический перевод бухучета на ООО не происходит. Вместо этого, применяются следующие правила:

  • на дату закрытия ЗАО оформляется итоговая годовая бухгалтерская отчетность (годовые отчеты должны утвердить акционеры на общем собрании);
  • все счета будут закрыты по состоянию на последний день существования ЗАО;
  • ведение бухучета в ООО будет осуществляться на основании документов и сведений, отраженных в передаточном акте ЗАО, пояснительной записке и промежуточных формах.

После создания ООО, оформляется вступительная бухгалтерская отчетность, которая будет основана на составе активов и обязательств, зафиксированных в передаточных документах. Естественно. руководству ООО предстоит утвердить учетную политику, соблюдать общие правила бухучета для такой формы юридических лиц.

Налоговая отчетность

На момент прекращения деятельности ЗАО, нужно подготовить и сдать налоговую отчетность, формы и декларации по страховым взносам в ПФР и иные внебюджетные фонды. НК РФ рассматривает налоговым периодом, за который нужно сдавать отчетность, время с начала календарного года до даты прекращения деятельности предприятия. Точный перечень деклараций и расчетов, которые предстоит сдать руководству ЗАО, зависит от режима налогообложения.

Для нового ООО также возникает обязанность представлять отчетность в ИФНС. ПФР, ФСС и иные внебюджетные фонды. Первым налоговым периодом, за который сдается отчетность, будет промежуток с даты регистрации ООО до времени сдачи документов по итогам следующего квартала, полугодия или 9 месяцев. Если преобразование завершено в последнем квартале, ООО будет сразу сдавать годовую отчетность за фактический период деятельности.

Стоимость услуг при реорганизации

Самостоятельное проведение процедуры преобразования чревато затягиванием сроков на каждом этапе, проблемами при проведении налоговой проверке, подготовке и сдаче отчетности. Устранить такие риски можно, если воспользоваться услугами юридической или консалтинговой компании. Стоимость таких услуг будет предусматривать:

  • оформление документов, которые нужны для закрытия ЗАО и регистрации ООО;
  • представительство интересов акционеров и руководителя на всех стадиях процедуры;
  • защита имущественных интересов при предъявлении требований от кредиторов, ИФНС, иных ведомств.

На общую цену преобразования будет влиять срочность оказания услуг, состояние дебиторской и кредиторской задолженности, объем бухгалтерской и налоговой отчетности. Уточнить сроки и стоимость услуг по реорганизации можно на предварительной консультации.

Статья написана по материалам сайтов: uristtop.ru, fedzakon.ru, cabinet-lawyer.ru.

»

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий

Adblock
detector