Положение об общем собрании акционеров

В акционерных обществах высшим органом управления является общее собрание акционеров (п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ ). К компетенции общего собрания акционеров относятся, в частности, такие вопросы, как (п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ ):

  • внесение изменений в устав;
  • реорганизация и ликвидация общества;
  • определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета), избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
  • определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
  • утверждение аудитора общества;
  • распределение прибыли.

При этом в общем случае вопросы, которые отнесены к компетенции общего собрания акционеров, нельзя передавать на решение исполнительному органу общества или совету директоров (наблюдательному совету) (п. 2 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ ).

Когда проводится общее собрание?

Акционерное общество должно ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Это так называемое очередное собрание акционеров. Конкретные сроки его проведения устанавливаются уставом. При этом очередное собрание должно быть проведено не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания отчетного года. Общие собрания акционеров, которые проводятся помимо годового собрания, именуются внеочередными (п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ ).

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии, аудитора, а также акционеров, владеющих не менее 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования (п. 1 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ ).

А нужно ли акционерному обществу утверждать Положение об общем собрании акционеров?

Разрабатываем Положение об общем собрании акционеров

Акционерное общество не обязано разрабатывать отдельный документ, регламентирующий порядок проведения общего собрания акционеров. В то же время, поскольку особенности проведения общего собрания в акционерном обществе могут быть не урегулированы уставом и нормами Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, разработка внутреннего документа, регулирующего деятельность высшего органа управления общества, является целесообразным.

При разработке такого Положения необходимо также учесть требования следующих законодательных актов:

  • ГК РФ;
  • Приказ ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»;
  • Информационное письмо ЦБР от 19.12.2017 № ИН-06-28/60 «О рекомендациях по подготовке и проведению общего собрания акционеров акционерного общества»;
  • Письмо ЦБР от 10.04.2014 № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления».

Содержание Положения об общем собрании акционеров общество определяет самостоятельно. Например, оно может включать в себя следующие разделы:

  • компетенция общего собрания акционеров;
  • решение общего собрания акционеров;
  • внеочередное общее собрание акционеров;
  • решение общего собрания акционеров, принимаемое путем проведения заочного голосования (опросным путем);
  • счетная комиссия;
  • порядок участия и ведения общего собрания;
  • порядок рассмотрения вопросов;
  • порядок голосования;
  • документы общего собрания акционеров;
  • порядок выполнения организационной работы;
  • закрытие общего собрания.

Обращаем внимание, что утверждается Положение общим собранием акционеров, ведь именно в его компетенции находится в том числе утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов акционерного общества (пп. 19 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ ).

Приведем пример Положения о проведении общего собрания акционеров.

Prom-Nadzor.ru

Вы здесь

Положение об общем собрании акционеров

Решением Общего собрания акционеров

[полное наименование акционерного общества]

Протокол N [вписать нужное] от [число, месяц, год]

1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение разработано в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом Об акционерных обществах», Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 г. N 17/пс, и Уставом Общества.

1.2. Настоящее Положение определяет порядок подготовки, созыва и проведения годовых и внеочередных общих собраний акционеров Общества как в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование), так и заочного голосования.

2. Подготовка к проведению общего собрания акционеров

2.1. При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) Общества определяет:

— форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

— дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с п. 3 ст. 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

— время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании акционеров, проводимом в форме собрания;

— тип (типы) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания;

— дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

— повестку дня общего собрания акционеров;

— порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

— перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

— форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

2.2. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) Общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через [значение] дней после окончания финансового года.

2.3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

2.4. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов — имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами Общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

2.5. Предложения о внесении вопросов в повестку дня и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы Общества (далее предложения в повестку дня) могут быть внесены, а требования о проведении внеочередного общего собрания — представлены путем:

— направления почтовой связью по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа (по адресу управляющего или адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации) Общества, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, по адресам, указанным в уставе Общества или в ином внутреннем документе Общества, регулирующем деятельность общего собрания;

— вручения под роспись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа Общества, председателю совета директоров (наблюдательного совета) Общества, корпоративному секретарю Общества, если в Обществе предусмотрена такая должность, или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную Обществу;

— направления иным способом (в том числе электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной цифровой подписи) в случае, если это предусмотрено уставом или иным внутренним документом Общества, регулирующим деятельность общего собрания.

2.6. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

2.7. В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются:

— акционеры — владельцы обыкновенных акций Общества;

— акционеры — владельцы привилегированных акций Общества определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе Общества (за исключением кумулятивных привилегированных акций общества), в случае, если на последнем годовом общем собрании независимо от основания не было принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа;

— акционеры — владельцы кумулятивных привилегированных акций Общества определенного типа, в случае, если на последнем годовом общем собрании, на котором в соответствии с уставом Общества должно было быть принято решение о выплате по этим акциям накопленных дивидендов, независимо от основания такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате накопленных дивидендов;

Это интересно:  Квартирный счетчик на отопление

— акционеры — владельцы привилегированных акций Общества, в случае, если в повестку дня общего собрания включен вопрос о реорганизации или ликвидации Общества;

— акционеры — владельцы привилегированных акций Общества определенного типа, в случае, если в повестку дня общего собрания включен вопрос о внесении в устав Общества изменений или дополнений (утверждении устава Общества в новой редакции), ограничивающих права акционеров — владельцев этого типа привилегированных акций, а также о принятии решения, являющегося в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» основанием для внесения в устав Общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров — владельцев этого типа привилегированных акций;

— иные лица в случаях, предусмотренных федеральными законами.

3. Порядок созыва общего собрания акционеров

3.1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, — не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

3.2. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или вручается каждому из указанных лиц под роспись либо публикуется в [наименование доступного для всех акционеров Общества печатного издания].

3.3. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

3.4. В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:

— полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

— форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

— дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

— время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании акционеров, проводимого в форме собрания;

— дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

— повестка дня общего собрания акционеров;

— порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

3.5. К дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании, при подготовке к проведению годового общего собрания, относятся:

— годовой отчет Общества;

— заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества;

— рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты и убытков Общества по результатам финансового года.

3.6. К дополнительной информации, обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, членов коллегиального исполнительного органа Общества, об образовании единоличного исполнительного органа и (или) об избрании ревизора Общества, относится информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган Общества.

К сведениям о кандидате (кандидатах) в органы Общества, подлежащим предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, относятся:

— фамилия, имя и отчество;

— сведения об образовании, в том числе повышении квалификации (наименование учебного учреждения, дата окончания, специальность);

— места работы и должности за последние 5 лет;

— должности, занимаемые в органах других юридических лиц за последние пять лет;

— перечень юридических лиц, участником (акционером) которых является кандидат, с указанием принадлежащих ему акций, долей, паев в уставном (складочном) капитале этих юридических лиц;

— перечень лиц, по отношению к которым кандидат является аффилированным лицом, с указанием оснований аффилированности.

Сведения о кандидате в аудиторы Общества для утверждения на годовом общем собрании акционеров должны содержать:

— полное фирменное наименование;

— место нахождения и контактные телефоны;

— номер лицензии, кем и когда выдана;

— срок действия лицензии;

— официальным аудитором каких юридических лиц является кандидат.

3.7. К дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требования выкупа Обществом акций, относятся:

— отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу;

— расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний завершенный отчетный период;

— протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций.

3.8. К дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого включает вопрос о реорганизации Общества, относятся:

— обоснование условий и порядка реорганизации Общества, содержащихся в решении о разделении, выделении или преобразовании, либо в договоре о слиянии или присоединении, утвержденное (принятое) уполномоченным органом Общества;

— годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения общего собрания, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования организации, если организация осуществляет свою деятельность менее трех лет;

— квартальная бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения общего собрания.

3.9. Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов в течение 5 дней с даты поступления в Общество соответствующего требования.

Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий документов, содержащих информацию (копий материалов), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания Общества, не может превышать затраты на их изготовление.

Предоставление для ознакомления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и его копии осуществляется по требованию лица (лиц), включенного в указанный список и обладающего (обладающих) не менее чем 1 процентом голосов по любому вопросу повестки дня общего собрания.

4. Порядок проведения общего собрания акционеров

4.1. Место проведения общего собрания акционеров — [вписать нужное].

4.2. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.

Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, предоставленными ему доверенностью, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица — имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица — наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

4.3. В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

4.4. В случае, если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

4.5. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

4.6. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

Это интересно:  Кого нельзя сократить при сокращении штата

4.7. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций Общества.

4.8. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования.

Бюллетень для голосования вручается под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров.

При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования бюллетень для голосования направляется или вручается под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом.

4.9. Функции счетной комиссии осуществляет [счетная комиссия, регистратор].

4.10. Председательствует на общем собрании акционеров председатель совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

4.11. Секретарь общего собрания акционеров избирается на общем собрании акционеров сроком на [вписать нужное].

4.12. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, о распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков Общества по результатам финансового года, не может проводиться в форме заочного голосования.

5. Годовое общее собрание акционеров

5.1. Общество ежегодно проводит годовое общее собрание акционеров.

5.2. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря текущего календарного года.

5.3. На годовом общем собрании акционеров решаются вопросы:

— об избрании совета директоров (наблюдательного совета) Общества;

— об избрании ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

— утверждении аудитора Общества;

— утверждение годового отчета;

— годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества;

— распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков Общества по результатам финансового года;

— иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

6. Внеочередное общее собрание акционеров

6.1. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

6.2. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

6.3. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

6.4. Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) Общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

6.5. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров.

В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.

6.6. В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций Общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций Общества, может быть принято в случае, если:

— не соблюден установленный порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

— акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного количества голосующих акций Общества;

— ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) Общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) Общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

6.7. В случае, если в течение установленного срока советом директоров (наблюдательным советом) Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.

При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом «Об акционерных обществах» полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.

В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств Общества.

6.8. В случае, если на внеочередном общем собрании, проводимом по решению лиц, имеющих право требовать проведения внеочередного общего собрания, отсутствуют лица, которые председательствуют на общем собрании в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», председателем общего собрания является лицо, принявшее решение о проведении внеочередного общего собрания (его представитель), или, если решение о проведении внеочередного общего собрания принято несколькими лицами, — одно из них, определенное их решением.

7. Документы общего собрания акционеров

7.1. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции.

В протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании указываются:

— полное фирменное наименование и место нахождения Общества;

— вид общего собрания (годовое или внеочередное);

— форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);

— дата проведения общего собрания;

— место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);

— повестка дня общего собрания;

— время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;

— время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания, а в случае, если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, так же время начала подсчета голосов;

— число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

— число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;

— число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;

— число голосов по каждому вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по соответствующим вопросам) недействительными;

— имена членов счетной комиссии, а в случае, если функции счетной комиссии выполнял регистратор, — полное фирменное наименование, место нахождения регистратора и имена уполномоченных им лиц;

Это интересно:  Должностная инструкция сторожа на предприятии

— дата составления протокола счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании.

Протокол счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании подписывается членами счетной комиссии, а в случае, если функции счетной комиссии выполнял регистратор, — лицами, уполномоченными регистратором.

Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив Общества на хранение.

7.2. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

В отчете об итогах голосования на общем собрании указываются:

— полное фирменное наименование и место нахождения Общества;

— вид общего собрания (годовое или внеочередное);

— форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);

— дата проведения общего собрания;

— место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);

— повестка дня общего собрания;

— число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

— число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;

— число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;

— формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

— имена членов счетной комиссии, а в случае, если функции счетной комиссии выполнял регистратор, — полное фирменное наименование, место нахождения регистратора и имена уполномоченных им лиц;

— имена председателя и секретаря общего собрания.

Отчет об итогах голосования на общем собрании подписывается председателем и секретарем общего собрания.

7.3. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

В протоколе общего собрания акционеров указываются:

— полное фирменное наименование и место нахождения Общества;

— вид общего собрания (годовое или внеочередное);

— форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);

— дата проведения общего собрания;

— место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);

— повестка дня общего собрания;

— время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;

— время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания, а в случае, если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала подсчета голосов;

— почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования при проведении общего собрания в форме заочного голосования, а также при проведении общего собрания в форме собрания, если голосование по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, могло осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней;

— число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

— число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;

— число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;

— формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

— основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания, проведенного в форме собрания;

— председатель (президиум) и секретарь общего собрания;

— дата составления протокола общего собрания.

К протоколу общего собрания акционеров приобщаются:

— протокол счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании, если она создана в Обществе;

— документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания.

Положение об общем собрании акционеров

Тип документа: Положение

Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.

Размер файла документа: 96,5 кб

Общее собрание является определенной формой управления, членами которого выступают акционеры. Положение об общем собрании акционеров представляет из себя определенный свод правил, включающий в себя полномочия и ограничения каждого члена собрания. Данное положение также устанавливает:

  • порядок проведения общего собрания;
  • позиции, по которым принимаются окончательные решения;
  • пункты, обеспечивающие контроль за соблюдением этих решений.

Его составляют путем голосования, включая при этом пункты, которые набрали большее количество голосов. Для внесения дополнений или модификаций также прибегают к голосованию.

Статьи, которые должны присутствовать:

Готовый документ, в своей структуре должен содержать следующие статьи с соответствующими подпунктами:

  • Вступительную (общую) часть. В этой статье указываются название АО, термины проведения собрания, необходимость избрания некоторых дополнительных органов.
  • Компетенции. Указываются вопросы, которые могут решаться собранием, также перечисляются задачи исключительной компетенции.
  • Решения. Описывается последовательность принятия постановлений путем голосования.
  • Право на участие. Определяется не более чем за 60 дней до собрания, исходя из списка акционеров.
  • Информация о проведении. Указываются данные, которые должен получить каждый член собрания перед началом: место, дату и время, вопросы повестки дня, порядок проведения.
  • Предложения.
  • Подготовительные работы.
  • Внеплановое собрание.
  • Комиссия по подсчетам.
  • Порядок участия.
  • Правомочия.
  • Бюллетень. Форма документа и пункты в нем.
  • Подсчет голосов. Правила по их заполнению.
  • Протокол об итогах голосования.
  • Протокол о собрании.
  • Выполнение решений.

С 25.01.2019 действует новое Положение об общих собраниях акционеров

ЦБ РФ на основании данных ему полномочий (п. 2 ст. 47 и ч. 2 п. 3 ст. 52 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ) принял новое Положение об общих собраниях акционеров (утв. Банком России 16.11.2018 № 660-П, зарегистрировано в Минюсте 09.01.2019), в котором установлены:

  • дополнительные требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (ОСА);
  • перечень дополнительной информации, обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в ОСА, при подготовке к проведению ОСА.

ВАЖНО! Действие Положения об общих собраниях акционеров от 16 ноября 2018 г. 660-П распространяется на годовые и внеочередные ОСА публичных и непубличных АО, проводимые в форме собрания или заочного голосования. Действие Положения не распространяется на АО, в котором все голосующие акции принадлежат одному акционеру. Акционеры непубличного АО вправе решением, принятым единогласно всеми акционерами, включить в устав АО правила о порядке подготовки, созыва и проведения ОСА, отличные от требований Положения, при условии что такие правила устава не лишают лиц, имеющих право на участие в ОСА, права на участие в нем и на получение информации о нем.

Положение включает в себя следующие разделы:

  1. Общие положения.
  2. Дополнительные требования к порядку подготовки общего собрания.
  3. Дополнительные требования к порядку созыва общего собрания.
  4. Дополнительные требования к порядку проведения общего собрания.
  5. Заключительные положения.

Положением в том числе определены:

  • порядок внесения предложений о включении вопросов в повестку дня ОСА;
  • порядок определения списка лиц, имеющих право на участие в ОСА;
  • дополнительная информация, подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в ОСА, при подготовке к проведению ОСА;
  • особенности регистрации лиц, имеющих право на участие в ОСА;
  • правила определения кворума ОСА;
  • правила проведения голосования на ОСА.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Положение вступило в силу 25.01.2019. С этого дня утратили силу:

  • приказ ФСФР РФ «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» от 02.02.2012 № 12-6/пз-н;
  • п. 3 приказа ФСФР РФ «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов…» от 30.07.2013 № 13-65/пз-н.

О действующем порядке проведения ОСА вы узнаете из нашей статьи «Каков порядок проведения собрания акционеров?».

Статья написана по материалам сайтов: prom-nadzor.ru, dogovor-obrazets.ru, rusjurist.ru.

»

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий

Adblock
detector